Rødhåret MILF Lily Labeau, i sexede strømper, besøger sin læge, Michael Vegas. På trods af hendes skrantende tandpine er han distraheret af hendes vellystige kurver. Deres varme møde fører til en vild, uhæmmet boltring. En pirrende fortælling om moden lyst og professionelle grænser.