Η Karlee Grey, απελπισμένη για καλύτερους βαθμούς, προσφέρει στον καθηγητή της, India Summer, μια ιδιωτική συνεδρία διδασκαλίας. Η καθηγήτρια India, μια πληθωρική MILF με πλούσια προσόντα, δοκιμάζει τις στοματικές δεξιότητες της Karlee πριν βουτήξουν σε κάποια ερωτική μελέτη βιβλίου.