Lindsey Lane, kiukkuinen MILF, soittaa hänen ystävänsä Lily Larimar, käynnistää houkutteleva järjestely. Lindseyn mies, Brad, himoitsee nuori, viaton leikkikaveri. Lily suostuu, hemmoteltu maailman estoton ilo Brad, kaikki alle Lindseyn valvova, kiihottunut katse.