Alexis May, egy lenyűgöző szőke, nagy, természetes mellekkel, meglátogatja professzorát korrepetálás céljából. Cindy Behr csatlakozik hozzájuk, és felfedi a nejlon és a szex iránti szeretetét. A professzor izgatottsága egy vad hármashoz vezet, Alexis és Cindy pedig felváltva lovagolják a farkát.