En vacker collegestudent fångas i att vara otrogen mot sin pojkvän av sin rumskamrat. Rumskamraten, en knubbig vacker fet kvinna, bestämmer sig för att lära henne en läxa genom att göra henne till sin personliga cumslut. Paret ägnar sig åt intensiv sexuell aktivitet, med tjejen som rider sin rumskamrats ansikte tills han exploderar i hennes mun.